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[股权转让]漳州发展:福建漳龙集团有限公司拟股权转让涉及的漳州市水利电力工程有限公司股东全部权益资产评估报告

发布时间: 2019-06-07 12:57 编辑:本站

[股权转让]漳州发展:福建漳龙集团有限公司拟股权转让涉及的漳州市水利电力工程有限公司股东全部权益资产评估报告

  时间:2019年05月29日 16:55:43 中财网  

 

[股权转让]漳州发展:福建漳龙集团有限公司拟股权转让涉及的漳州市水利电力工程有限公司股东全部权益资产评估报告


本资产评估报告依据中国资产评估准则编制







福建漳龙集团有限公司拟股权转让涉及的

漳州市水利电力工程有限公司股东全部权益

资产评估报告



大学评估评报字[2019]830023号



第1册(共1册)



































厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

二零一九年五月十日


福建漳龙集团有限公司拟股权转让涉及的

漳州市水利电力工程有限公司股东全部权益

资产评估报告

目录
声明 ......................................................................................................................................... 1
摘要 ......................................................................................................................................... 3
正文 ......................................................................................................................................... 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 . 5
二、评估目的 .......................................................................................................................... 8
三、评估对象和评估范围 ..................................................................................................... 8
四、价值类型及其定义 ....................................................................................................... 11
五、评估基准日 .................................................................................................................... 11
六、评估依据 ........................................................................................................................ 11
七、评估方法 ........................................................................................................................ 14
八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................... 18
九、评估假设 ........................................................................................................................ 18
十、评估结论 ........................................................................................................................ 21
十一、特别事项说明 ........................................................................................................... 23
十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................. 26
十三、资产评估报告日 ....................................................................................................... 27
附件 ....................................................................................................................................... 29
声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。


二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告。委托人或者其他资产评估报
告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专
业人员不承担责任。


三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其
他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。


四、资产评估报告使用人应该正确理解评估结论,评估结论不等同于评估
对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。


五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报
告特别事项说明和使用限制。


六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估
准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责
任。


七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或者法律允许的其他方式确认;委托人和相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。


八、本资产评估机构与资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没
有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对
相关当事人不存在偏见。


九、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查;对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对


象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。


十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限定条件的影响或限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资
产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。



福建漳龙集团有限公司拟股权转让涉及的

漳州市水利电力工程有限公司股东全部权益

资产评估报告

摘要

大学评估评报字[2019]830023号



重要提示

以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业
务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估
报告正文。


厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受福建漳龙集团有限
公司的委托,对漳州市水利电力工程有限公司股东全部权益在评估基准日的价
值进行了评估。现将资产评估报告内容摘要如下:

评估目的:股权转让。


评估对象:漳州市水利电力工程有限公司股东全部权益。


评估范围:漳州市水利电力工程有限公司申报的资产及负债。


评估基准日:2018年12月31日。


价值类型:市场价值。


评估方法:资产基础法和收益法。


评估结论:在公开市场和持续经营前提下,在本报告有关假设条件下,在
本报告特别事项说明和使用限制下,选取收益法评估结果作为最终评估结论,
评估对象漳州市水利电力工程有限公司股东全部权益的评估值为人民币叁仟陆
佰肆拾捌万元整(RMB3,648万元)。


本资产评估报告使用人在应用评估结论时应当充分考虑和判断资产评估报


告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。


本资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用,并
且只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外,
未征得本评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开
媒体。


本报告评估结论的有效期通常为一年,从评估基准日起计算,即从2018年12
月31日至2019年12月30日。超过一年,或虽未超过一年,但被评估资产的市场价
格标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告结论。


本资产评估报告日为2019年5月10日。



福建漳龙集团有限公司拟股权转让涉及的

漳州市水利电力工程有限公司股东全部权益

资产评估报告

正文

大学评估评报字[2019]830023号



福建漳龙集团有限公司:

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托,根
据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,
采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对福建漳龙集团有限公司拟
股权转让涉及的漳州市水利电力工程有限公司股东全部权益在2018年12月31日
的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使
用人

(一)委托人概况

1、基本情况

企业名称:福建漳龙集团有限公司

统一社会信用代码:913506007297104295

住所:福建省漳州市芗城区胜利东路3号漳州发展广场16、17层

法定代表人:黄键鹏

注册资本:382850万人民币

企业性质:有限责任公司(国有独资)

成立日期:2001年07月11日


经营范围:经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的
国有资产;自营和代理商品及技术进出口(涉及前置许可审批项目、国家限制
经营及禁止进出口的商品和技术除外);批发与零售五金交电、家电设备、机
电设备、建筑材料和包装材料(危险化学品除外)、陶瓷制品、电脑及配件、
纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有
色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品(涉及前置许可审批项目除外)、
润滑油、冶金炉料及化工产品(易制毒化学品和危险化学品除外)、焦炭、煤
炭、金银制品及贵金属(涉及前置许可审批项目除外)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、公司简介

“漳龙集团”为福建省漳州市一家从事水务经营管理、汽车销售、进出口
贸易、基础设施投资与建设等多个行业的多元化国有企业集团。经过多年的发
展,公司形成了以子公司福建漳州发展股份有限公司为核心的汽车销售、进出
口贸易、城市水务业务平台;以子公司漳州公路交通实业总公司与漳州市高速
公路投资有限公司为核心的高速公路等基础设施建设运营平台;以子公司漳州
东南花都有限公司为核心的现代农业、旅游商贸、会展平台;以子公司漳州双
菱建材有限公司为核心的陶瓷资产经营、建材产品开发生产、物流平台;以子
公司漳州商贸集团有限公司为核心的贸易平台。


“漳龙集团”的实际控制人为漳州市国资委,持股比例100%。


(二)被评估单位概况

1、基本情况

企业名称:漳州市水利电力工程有限公司

统一社会信用代码:913506001565000871

住所:漳州市姜园亭12号

法定代表人:谢章华

注册资本:812.40万人民币


企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期:1980年10月01日

经营范围:水利水电工程、电力工程的施工总承包;输变电工程、城市及
道路照明工程的施工;承装、承修、承试电力设施;建筑劳务分包;五金产品、
建筑材料(危险化学品除外)、机电设备、电缆、电力设备的销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革


公司前身为漳州电厂,始建于1954年,为全民所有制企业,由漳州市水利
局管理运营。后经历次发展,公司先后更名为漳州供电所发电车间(1957年)、
龙溪专署水电局机电检修安装队(1960年)、龙溪地区机电设备厂(1976年)、
漳州市水利电力设备安装公司(1986年)、漳州市水利电力工程公司(2001年)。


2014年12月漳州市国资委决定将漳州水利电力成建制划转给漳龙集团。2017
年11月24日改制后,变更为有限责任公司,现股东为福建漳龙集团有限公司。

持股比例如下:

序号

股东

出资额

持股比例

1

福建漳龙集团有限公司

812.4万元

100%

合计

812.4万元

100%



3、股权结构


截至评估基准日,漳州市水利电力工程有限公司注册资本为812.40万元人
民币,股权结构未发生改变。


4、资产、经营状况


截至评估基准日,漳州市水利电力工程有限公司资产总额6,638.02万元,负
债总额5,176.55万元,所有者权益额为1,461.47万元。2018年实现营业收入9,405.49
万元,利润总额1,276.47万元,净利润1,055.11万元。公司近三年及评估基准日
资产、负债及财务状况如下表:

公司资产、负债及财务状况

单位:人民币万元


资产项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

总资产

6,638.02

8,061.94

3,923.38

3,067.61

负债

5,176.55

7,766.13

2,701.95

2,041.94

所有者权益

1,461.47

295.80

1,221.43

1,025.68

利润项目

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

9,405.49

9,707.60

8,352.38

15,471.63

利润总额

1,276.47

260.36

241.49

373.90

其中:非经
常性损益

804.37

-426.22

-21.15

-98.63

扣非
后利润总额

472.10

686.58

262.64

472.53

净利润

1,055.11

66.21

56.52

17.43

审计机构

福建华兴会计师事
务所(特殊普通合
伙)

漳州兴龙有限责任
会计师事务所

厦门均强会计师
事务所有限公司

福建华兴会计师事
务所(特殊普通合
伙)漳州分所

审计意见

标准无保留

标准无保留

标准无保留

标准无保留



(三)委托人和被评估单位之间的关系

委托人福建漳龙集团有限公司持有被评估单位漳州市水利电力工程有限公
司100%股权。


(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

资产评估报告使用人包括委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使
用人。


除上述委托合同约定的报告使用者外,任何机构或个人不能由于得到评估
报告而成为评估报告使用人。


二、评估目的

本次评估的目的是公允反映漳州市水利电力工程有限公司股东全部权益于
评估基准日的市场价值,为福建漳龙集团有限公司拟股权转让之经济行为提供
价值参考依据。


本次评估涉及的相关经济行为文件为《福建漳龙集团有限公司会议纪要》
(〔2018〕57号)。



三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

根据福建漳龙集团有限公司的委托,本次评估对象为漳州市水利电力工程
有限公司股东全部权益。


(二)评估范围

本次评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准。评估范围
具体包括:

1、漳州市水利电力工程有限公司于2018年12月31日资产负债表上列示的资
产及负债,具体如下表所示:

金额单位:人民币元

项目

账面价值

1

流动资产

65,437,887.00

2

其中:货币资金

23,268,828.84

3

应收账款

34,438,293.77

4

预付账款

979,520.00

5

其他应收款

3,521,727.29

6

存货

574,004.88

7

其他流动资产

2,655,512.22

8

非流动资产

942,309.08

9

其中:固定资产

44,832.53

10

无形资产

3,430.26

11

递延所得税资产

894,046.29

12

资产总计

66,380,196.08

13

流动负债

51,661,657.38

14

其中:应付票据及应付账款

28,963,894.58

15



预收账款

70,704.40

16

应付职工薪酬

22,970.29

17

应交税费

3,481,088.39

18

其他应付款

19,122,999.72

19

非流动负债

103,846.50

20

负债合计

51,765,503.88




项目

账面价值

21

所有者权益

14,614,692.20



评估前的账面数是以被评估单位提供的会计报表为基础,该会计报表已经
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具“闽华兴所(2019)审字
ZZ-015号”标准无保留意见《审计报告》。我们的评估工作不能减轻、替代、消
除委托人和被评估单位可能存在的会计责任。


2、企业申报的表外资产的类型、数量

根据漳州市水利电力工程有限公司申报的资料,本次评估范围没有涉及表
外项目。


(三)上述评估对象和评估范围与委托人拟实施的股权转让行为涉及的资
产对象和范围一致。


(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
(或者评估值)

本次评估利用了委托人提供的漳州市水利电力工程有限公司基准日审计报
告作为评估依据,该审计报告由福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具,
报告号为闽华兴所(2019)审字ZZ-015号,报告结论为:

我们审计了漳州市水利电力工程有限公司的财务报表,包括2018年12月31
日的资产负债表、2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相
关财务报表附注。


我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,
公允反映了贵公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现
金流量。


经该审计报告审计后的漳州市水利电力工程有限公司基准日资产总额为
66,380,196.08元,负债总额为51,765,503.88元,所有者权益为14,614,692.20元。2018
年1-12月份营业总收入为94,054,896.09元,利润总额为12,764,713.65元,净利润
为10,551,080.83元。


除此之外,不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。



四、价值类型及其定义

本次资产评估的价值类型为市场价值。


市场价值是在适当的市场条件下,自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且
未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。


本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型,主要考虑了以下因素:
(1)评估目的:本次评估的目的为仅供委托人股权转让这一经济行为作价值参
考,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易能为交易各方所接受;
(2)市场条件:本评估项目对市场条件并无特别限制和要求;(3)评估对象:
本评估项目对评估对象并无特别限制和要求;(4)价值类型与评估假设的相关
性:本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设定的,设
定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。


五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2018年12月31日。


评估基准日是委托人根据经济行为实施计划确定的。


本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数
的选取等,均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。

本资产评估报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。


六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评
估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,
具体如下:

(一)经济行为依据:



《福建漳龙集团有限公司会议纪要》(〔2018〕57号)。


(二)法律法规依据:
1、 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十一次会议通过,自2016年12月1日起施行);
2、 《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令,1991年);
3、 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号,2001年12
月31日发布);
4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令
第12号(2005年8月25日);
5、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权
[2006]274号);
6、 《中华人民共和国企业国有资产法》(由第十一届全国人民代表大会常
务委员会第五次会议于2008年10月28日通过,自2009年5月1日起施行);
7、 《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]95
号);
8、 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会
财政部令 第32令,2016年6月24日起公布施行);
9、 《中华人民共和国公司法》(于2013年12月28日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于2014年3月1日起施行)。

(三)准则依据
1、 《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);
2、 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);
3、 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);
4、 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);
5、 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);
6、 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);



7、 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35
号);
8、 《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2018〕38号);
9、 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协〔2017〕39号);
10、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);
11、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);
12、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);
13、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);


以及相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。


(四)资产权属依据
1、 企业法人营业执照;
2、 重要资产购置合同或凭证;
3、 车辆行驶证及登记证;
4、 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其
它资料。

(五)取价依据
1、 《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
(财税[2008]170号);
2、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令
第 50 号);
3、 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号);
4、 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号);
5、 《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号);
6、 wind资讯金融终端。

(六)其他参考资料



1、 漳州市水利电力工程有限公司评估基准日会计报表及审计报告;
2、 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》;
3、 评估人员现场勘察、记录等;
4、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;
5、 有关询价资料和参数资料。



七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定,执行企业价值评
估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收
益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性,选择
评估方法。


1、收益法适用性分析

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对
象价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。应
当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,
恰当考虑收益法的适用性。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提:

(1)企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;
(2)企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;
(3)企业预期获利年限可以预测。



根据被评估企业的历史经营情况以及所获取的评估资料表明:

被评估单位所属行业为土木工程建筑业,在可预见的时间范围内,该行业
不会消失,无特殊原因,企业不会终止经营,故获利年限为无限年期。根据被
评估单位的预计经营规划和运营能力,企业未来具备盈利的条件,可以合理预
测未来收益、风险,满足采用收益法评估的基本前提,故可以采用收益法评估。


2、市场法适用性分析


企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。


与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少,且相关参考企业
和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得;同行业类似经营状况的上市公
司较少,公司规模差异较大,不适宜与评估对象进行比较,故市场途径不适用
本次评估。


3、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值
的评估方法。资产评估专业人员应当根据会计政策、企业经营等情况,要求被
评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别。资产评估专业
人员应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并单独评估。当存在对评估对
象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时,应当考虑资产基础法
的适用性。


被评估单位资产均为常见的资产类型,不存在对评估对象价值有重大影响
且难以识别和评估的资产或者负债。根据所收集的资料,运用成本途径所需要
的经济技术参数都能获得充分的数据资料,故可选用资产基础法进行评估。


综上所述,本次采用资产基础法和收益法对被评估单位进行评估。


(二)资产基础法介绍

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,,确定评估
对象价值的评估方法。


主要资产及负债的评估方法如下:

1、流动资产

(1)货币资金:为银行存款。



对于银行存款,通过账面余额与银行对账单核对,并向银行发函询证,以
核实银行存款余额的正确性,按核实无误后的对账单余额确定评估值。


(2)债权性资产:包括应收账款和其他应收款。


评估人员将核对往来账款明细账、总账与报表的余额,结合历史资料和对
企业管理人员的询问,抽查大额原始凭证及相关合同,在核实确定了其真实性、
完整性的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用个
别认定法,对评估风险损失进行估计,从而确定其评估价值。


(3)其他流动资产

其他流动资产主要为待抵扣进项税,我们通过获取纳税申报表等资料, 评
估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误,以核实后的账面价值为评估值。


2、非流动资产

(1)电子办公设备

根据本次评估目的、按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设
备的特点和收集资料情况,主要采用成本法进行评估。基本公式为:

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定




电子(办公)设备重置全价的确定:向电子(办公)设备的生产厂家、代
理商及经销商询价,能够查询到基准日市场价格的设备,以市场价确定其购置
价;不能从市场询到价格的设备,通过查阅最新机电产品价格信息等资料及网
上询价来确定其购置价。


②综合成新率的确定




电子(办公)设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。


(2)车辆评估方法

车辆采用市场法中的类比法,首先通过市场调查收集资料并选定三个或三
个以上与委评对象相似的可比实例的市场成交价格为基础,然后根据委评对象


和可比实例的车款状况、交易日期、使用强度、车况、工作性质、交易情况等
影响因素进行比较分析,对差异项进行技术调整得出委评对象的可比实例价格,
最后通过加权平均数或算数平均数计算出委评对象的评估价值。


(3)无形资产

无形资产为财务软件和配电预算软件的授权使用许可为专业类管理软件,
评估人员查阅了无形资产相关的证明资料,了解原始入账价值的构成,摊销的
方法和期限,查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符,以核实后账面价
值为评估值。


3、负债

负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其
他应付款。


评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误,以核实后的账面价值为
评估值。


(三)收益法介绍

本项目评估的基本思路拟以股权自由现金流折现模型(DCF-FCFE模型)为
主要评估方法;根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测,采用两阶段
模型,在经分析的盈利预测结果基础上,进行折现得出企业真实的内在价值,
再依据公司实际情况进行修正,得出最后的评估结果。


两阶段DCFE模型基本公式如下:

...
..
.
.
..
innnnCRRFCFER)1()1(
FCFE
EV1

其中:

FCFEn-预期第n年的股权自由现金流;

R-权益回报率,拟采用资本资产定价模型(CAPM)确定;

EV-股东全部权益价值;

ΣCi:基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。


(四)评估结论确定的方法


本次评估分别采用资产基础法和收益法对评估对象评估价值进行测算,资
产基础法评估结果仅涵盖在企业财务报表记录的资产价值,并未涵盖诸如客户
资源、获利能力、经营管理经验等难以在企业财务报表中逐一计量和量化反映
的无形资源的价值,而收益法评估结果不仅能够涵盖企业财务报表记录的资产
价值,亦能涵盖难于逐一计量和量化反映的无形资源的价值。基于本次评估的
目的,认为收益法评估结果具有更好的可靠性和说服力,故采用收益法评估结
果作为最终评估结论。


八、评估程序实施过程和情况

本次评估于2019年4月中旬开始进行前期工作,2019年4月27日进驻现场,最
终于2019年5月10日形成评估结论。整个评估工作分五个阶段进行:

(一)评估前期准备工作阶段:明确业务基本事项、接受项目委托、确定评
估目的、评估对象及范围、评估基准日,拟定评估计划;

(二)资产清查阶段:指导被评估单位清查资产、准备评估资料,现场调查、
收集整理评估资料、核实资产与验证资料;

(三)评定估算阶段:选择恰当的评估方法、收集市场信息和评估计算;

(四)评估汇总及提交报告阶段:评估结果汇总与分析、撰写报告、内部审
核。并与委托人就报告内容进行沟通,独立分析后,形成最终评估结论,并向
委托人提交正式资产评估报告。


(五)整理归集评估档案。


九、评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估专业人


员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以
进行的一个最基本的前提假设。


2、公开市场假设

公开市场假设,是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低
取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假
设是对拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受何种影响的一种
假定说明或限定。


所谓公开市场,是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个
市场上,买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的
机会和时间,买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的,而非在强制或受限制
的条件下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智
的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。


3、持续经营假设

持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去,在未来可
预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。


假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成,并且需要完成
某种功能,实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特
定目的,继续该特定功能。


(二)特殊假设

1、 现时中国大陆或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区的政治、法
律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

2、 被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不
可预测因素的影响而严重中断,包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害
或大灾难(如水灾及台风)、疫症或严重意外。

3、 委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的;
纳入评估范围的各项资产是真实、准确的,其权属清晰、合法并完整地均归属



于被评估单位;被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效。

4、 被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规;被评估
单位及资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、
使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效
期内正常合规使用。

5、 假设被评估单位的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职
务。被评估单位的内部控制制度是有效且完善的,风险管理措施是充分且恰当
的。

6、 假设被评估单位未来将采用的会计政策与编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。

7、 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围与目
前方向保持一致。

8、 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。

10、 不考虑通货膨胀因素的影响。

11、 所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位
向我们充分揭示。



资产评估专业人员根据资产评估的要求,认定这些前提假设条件在评估基
准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件
的改变而推导出不同评估结论的责任。


当前述假设条件不成立时,除下述一种情形外,本资产评估报告失效:若
实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的,在资产评估
目的实现时,委托人应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。



十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、
公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用资产基
础法和收益法,对漳州市水利电力工程有限公司纳入评估范围的资产实施了实
地勘察、市场调查、询证和评估计算,得出如下结论:

(一)资产基础法评估结果

总资产的账面价值为6,638.02万元,评估值为6,927.73万元,评估增值289.71
万元,增值率为4.36%。


总负债的账面价值为5,176.55万元,评估值为5,176.55万元,无评估增减值。


所有者权益(股东全部权益)的账面价值为1,461.47万元,评估值为1,751.18
万元,评估减值289.71万元,增值率为19.82%。


评估结果汇总表如下:

金额单位:人民币万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流动资产合计

6,543.79

6,901.41

357.62

5.47

2

非流动资产合计

94.23

26.32

-67.91

-72.07

3

固定资产

4.48

25.98

21.50

479.91

4

无形资产

0.34

0.34

-

-

5

递延所得税资产

89.40

-

-89.40

-100.00

6

资产总计

6,638.02

6,927.73

289.71

4.36

7

流动负债合计

5,166.17

5,166.17

-

-

8

非流动负债合计

10.38

10.38

-

-

9

负债总计

5,176.55

5,176.55

-

-

10

所有者权益

(股东全部权益)

1,461.47

1,751.18

289.71

19.82



评估结果详细情况见评估明细表。


(二)收益法评估结果

采用收益法,截止于评估基准日2018年12月31日,评估对象漳州市水利电力


工程有限公司股东全部权益评估价值为人民币3,648.00万元,评估增值2,186.53万
元,增值率150%。


(三)两种方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为3,648.00万元,采用资产基
础法得出的股东全部权益价值为1,751.18万元,差异1,896.82万元,差异率为108%。

两种评估方法差异的原因主要是:

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购
建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化;

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力
(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。


综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。


(四)评估结果的最终选取

资产基础法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产价值并考虑有
关负债情况,来评估企业价值。本次所采用的资产基础法深入地调查了企业的
各项资产,并采用适当的评估方法对各项资产进行了评估。总体上看,本次资
产基础法对该企业整体评估是全面的,并且突出了重点,没有重大遗漏。因此
本次资产基础法的评估结果一定程度上全面反映了委托资产的市场价值,但资
产基础法并未考虑资产的实际效能和运行结果。


收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获
利能力,收益法结果包含了诸如客户资源、获利能力、经营管理经验等难以在
企业财务报表中逐一计量和量化反映的无形资源的价值,能够客观、全面的反
映企业的价值。


通过上述分析,资产基础法评估结果仅涵盖在企业财务报表记录的资产价
值并未涵盖诸如客户资源、获利能力、经营管理经验等难以在企业财务报表中


逐一计量和量化反映的无形资源的价值,而收益法评估结果不仅能够涵盖企业
财务报表记录的资产价值,亦能涵盖难于逐一计量和量化反映的无形资源的价
值。通过对评估对象进行分析,被评估单位所属行业为土木工程建筑业,已连
续稳定经营多年且保持盈利,企业的客户资源、获利能力、经营管理经验等难
于在企业财务报表中逐一计量和量化反映的无形资源,故评估人员认为收益法
评估结果具有更好的可靠性和说服力,故采用收益法评估结果作为最终评估结
论。


评估结论为评估对象漳州市水利电力工程有限公司股东全部权益的评估价
值为3,648.00万元。


本资产评估报告使用人在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的
影响。


十一、特别事项说明

本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响,并在此特别提
请资产评估报告使用人予以关注。


(一)权属资料等评估资料不完整或者存在瑕疵的情形

无。


(二)委托人未提供的其他关键资料情况

无。


(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素

1、担保事项

委托人与被评估单位没有提供,我们也未能获悉或发现存在担保事项。


2、租赁事项

委托人与被评估单位没有提供,我们也未能获悉或发现存在租赁事项。


3、或有负债(或有资产)事项

委托人与被评估单位没有提供,我们也未能获悉或发现存在或有负债(或


有资产)事项。


4、涉及法律纠纷事项

委托人与被评估单位没有提供,我们也未能获悉或发现存在涉及法律纠纷
事项。


(四)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论
影响的情况

不存在评估程序受限的情况。


(五)重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估利用了委托人提供的漳州市水利电力工程有限公司基准日审计报
告作为评估依据,该审计报告由福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具,
报告号为闽华兴所(2019)审字ZZ-015号,报告结论为:

我们审计了漳州市水利电力工程有限公司的财务报表,包括2018年12月31
日的资产负债表、2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相
关财务报表附注。


我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,
公允反映了贵公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现
金流量。


经该审计报告审计后的漳州市水利电力工程有限公司基准日资产总额为
66,380,196.08元,负债总额为51,765,503.88元,所有者权益为14,614,692.20元。2018
年1-12月份营业总收入为94,054,896.09元,利润总额为12,764,713.65元,净利润
为10,551,080.83元。


除此之外,不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。


(六)重大期后事项

1、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

2019年3月20日财政部、税务总局、海关总署发布了《关于深化增值税改
革有关政策的公告》(2019年第39号),本次评估中收益法根据改革后的增值


税率测算。


除以上情况外,委托人与被评估单位没有提供,我们也未能获悉或发现有
其他对评估结论产生影响的重大期后事项。


2、在评估基准日以后的报告有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化
时,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时,委托
人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作
价时应给予充分考虑,进行相应调整。


(七)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的
瑕疵情形


无。


(八)其他需要说明的问题

1、 资产评估师和评估机构执行资产评估业务的目的是对本报告所述评估
目的下的资产价值量做出专业判断,并不涉及对该项评估目的所对应的经济行
为做出任何判断,也不涉及对评估对象法律权属进行确认或发表意见。

2、 本报告是在委托人及被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出
的。委托人和被评估单位对其所提供的全部资料(包括但不限于评估申报表、
会计资料、经济行为文件、法律文件)的真实性、合法性及完整性承担法律责
任。

3、 本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所
有税费,在评估目的实现时,应由税务机关根据国家税法的规定据实征收,并
由税法规定的纳税人承担,具体税额在本次资产评估报告中未作调整。在评估
目的实现时,所有税费应以主管税务部门核定数字为准,主管税务部门核定金
额与账面记载不符时,应据之调整评估结论。




4、 本报告评估结果是对2018年12月31日这一基准日所评估企业资产价值
的客观公允反映,我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任
何责任。

5、 本资产评估报告中尚未考虑控股权产生的溢价。



本资产评估报告评估对象为股东全部权益,不考虑控制权对股权评估值的
影响。


6、 本报告含有若干附件,附件构成本报告之重要组成部分,与本报告正文
具有同等法律效力,且附件与报告正文配套使用方有效。



本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响。


十二、资产评估报告使用限制说明

(一)资产评估报告使用范围


1、资产评估报告的使用人

资产评估报告仅供资产评估委托合同约定和法律、行政法规规定的资产评
估报告使用人使用。


2、资产评估报告的用途

委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告。


3、评估结论的使用有效期

本资产评估报告有效期通常为一年,自评估基准日2018年12月31日起计
算,至2019年12月30日止。通常,只有当评估基准日与经济行为实现日相距
不超过一年时,才可以使用资产评估报告。超过一年,或虽未超过一年,但被评
估资产的价格标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告结论。


4、资产评估报告的摘抄、引用或披露

(1)未经委托人书面许可,资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资
产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。



(2)未征得资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或
者披露于公开媒体,法律、行政法规另有规定以及相关当事人另有约定的除外。


(二)委托人和其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估
专业人员不承担责任。


(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成
为资产评估报告的使用人。


(四)资产评估报告使用人应该正确理解评估结论,评估结论不等同于评
估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。


(五)本次评估结论是反映评估对象在本报告所列示的评估假设条件下,
为本次评估目的,根据公开市场的原则提出的公允估值意见,没有考虑将来可
能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能压低或追加付出的价格等对
评估价格的影响。当前述条件以及评估假设等发生变化时,评估结论一般会失
效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。


(六)本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法
规的有关规定,并得到有关部门的批准。此外,委托人须按国有资产相关规定,
将本资产评估报告报有关部门核准或备案后,本资产评估报告方生效。


(七)本评估机构对本资产评估报告拥有最终解释权。


十三、资产评估报告日

资产评估报告日为评估结论形成的日期。本资产评估报告日为2019年5月
10日。


谨此报告!

【以下无正文】




【此页无正文,为漳州市水利电力工程有限公司股权评估项目签字盖章页】



本报告文号为“大学评估评报字[2019]830023号”,评估对象漳州市水利电
力工程有限公司股东全部权益的评估值为人民币叁仟陆佰肆拾捌万元整
(RMB3,648万元)。


厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司



资产评估师:徐梁灵



资产评估师:赵春晓








福建漳龙集团有限公司拟股权转让涉及的

漳州市水利电力工程有限公司

股东全部权益

资产评估报告

附件
























附件 目录

(一)资产评估明细表;
(二)收益法测算表;
(三)经济行为文件;
(四)被评估单位审计报告(复印件);
(五)委托人与被评估单位法人营业执照(复印件);
(六)评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件);
(七)委托人和被评估单位的承诺函(复印件);
(八)签名资产评估师的承诺函;
(九)资产评估机构备案文件或者资格证明文件(复印件);
(十)证券期货相关业务评估资格证书(复印件);
(十一)评估机构法人营业执照副本(复印件);
(十二)负责该评估业务的资产评估师资格证明文件(复印件)
(十三)资产评估委托合同。




  中财网

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